辛巴（马修·布罗德里克 Matthew Broderick 配音）的女儿琪拉雅（内芙·坎贝尔 Neve Campbell 配音）调皮好动，喜欢到处奔跑，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处，刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人，并蓄谋一场复仇之战， 篡夺荣耀国的统治权。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒险遇到高孚，他们在玩耍时掉进鳄鱼湖。勇敢的琪拉雅救了高孚，两人成为莫逆之交。几年后，阴险的吉娜设计让高孚混入辛巴的阵营，获取辛巴的信任，再伺机发动复仇之战。高孚与琪拉雅在相处中爱上彼此，于是高孚决定放弃复仇说出真相。辛巴虽然相信了高孚，但还是有所保留。一天，高孚和辛巴散步时误入了蛮荒之地，吉娜突然出现了，经过一阵激烈的厮打，辛巴在高孚的帮助下逃脱了。但受伤的辛巴对高孚产生误会，将他赶回了蛮荒之地，琪拉雅伤心地离家出走。荣耀之战即将在辛巴与吉娜之间展开，但这是否能将父辈的恩怨、儿女的情仇彻底化解呢？

序幕：

故事发生在《狮子王》事件的几年后，辛巴和娜娜已经有了两个孩子：基亚拉和卡扬。辛巴作为荣耀国的国王，统治着广阔的土地。

第1幕：

基亚拉和卡扬在荣耀国无忧无虑地长大。有一天，基亚拉在禁区外遇上了两个流浪狮奥图和捷娜，他们来自邻近的外域。奥图和捷娜向基亚拉讲述了外域的冒险和自由，激发了她的好奇心。

第2幕：

辛巴得知基亚拉与外域狮子的接触后勃然大怒，禁止他们再见面。然而，基亚拉无视禁令，继续秘密与奥图和捷娜交往。这种叛逆行为在荣耀国引发了紧张局势，莎拉碧担心辛巴的严厉统治会疏远他们的孩子。

第3幕：

辛巴和基亚拉之间爆发了一场激烈的争吵，基亚拉指责父亲太保护她，而辛巴则坚持自己是为了保护她免受危险。愤怒之下的基亚拉离家出走，前往外域寻找奥图和捷娜。

第4幕：

在外域，基亚拉遇到了等待她的奥图和捷娜，以及他们邪恶的堂兄刀疤之子。刀疤之子是一个心狠手辣的狮子，渴望夺取荣耀国的王位。他在外域聚集了一群追随者，计划发动入侵。

第5幕：

辛巴得知基亚拉失踪后，派卡扬和他的朋友们寻找她。他们在外域发现了基亚拉的存在，并了解到刀疤之子入侵的计划。辛巴率领荣耀国的军队对抗外域入侵者。

第6幕：

在激烈的战斗中，辛巴与刀疤之子狭路相逢。刀疤之子回忆起自己父亲的死亡，誓言要为其复仇。然而，辛巴以他强大的意志和统治荣耀国的智慧打败了刀疤之子。

第7幕：

外域入侵者被击败，荣耀国的和平得以恢复。辛巴和基亚拉言归于好，辛巴认识到他必须给孩子更多的自由和信任。基亚拉和奥图组建了家庭，继续在荣耀国和平与爱中生活。

结尾：

电影以基亚拉和奥图的幼崽，未来的荣耀国继承人基昂的诞生结束。基昂的诞生象征着希望和未来的可能性，荣耀国将在智慧和勇气的领导下继续繁荣。